关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 终止及结项后剩余募集资金安排：永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

  ●履行的程序：本事项已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，企业独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐人对本事项发表了核查意见。

  森特士兴集团股份有限公司（以下简称：“森特股份”或“公司”）于2024年1月9日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止及结项，同时将上述项目截止至2023年12月22日的剩余募集资金5,122.24万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，并注销相应募集资金专用账户。上述议案尚需提请公司股东大会审议，现就详细情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2618号）核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,215万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，这次募集资金净额为人民币51,114.18万元。这次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。

  根据《森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  公司根据有关法律和法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司广泛征集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2016年12月7日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行北京大兴新城支行开设募集资金专项账户（账号：699226689）。2016年12月7日，本公司与北京银行股份有限公司金运支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在北京银行金运支行开设募集资金专项账户（账号：13780728）。2016年12月7日，本公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行北京经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账号：661）。2016年12月7日，本公司与南京银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在南京银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：2）。2016年12月7日，本公司与招商银行股份有限公司北京方庄支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况具体详见于上海证券交易所网站（）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。

  截至2023年12月22日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

  序号 项目名称 承诺投资总额（1） 累计投入金额（2） 累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） 截至期末投入进度(4)=(2)/(1)

  公司于2018年11月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2019年12月。

  公司于2020年8月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2021年12月。

  公司于2022年12月召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2022年12月。

  公司于2023年1月召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2023年12月。

  公司本次拟终止“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容，并对该项目予以结项，且将剩余募集资金永久补充流动资金。该项目除复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容存在延期外，主体建设投资已完成并投入到正常的使用中，于2017年12月达到预定可使用状态，自2018年度起该项目实现预计收益。

  截至2023年12月22日，新型材料生产基地建设项目资金使用及结余情况如下：

  项目名称 募集资金承诺投资金额A 募集资金累计投入金额B 募集资金结余金额（不含利息收益）C 利息收益净额（扣除手续费）D 募集资金账户总余额E 募集资金使用率F

  “新型材料生产基地建设项目”最重要的包含三类生产线的建设，分别是：①金属复合幕墙板自动化生产线；②复合隔吸声屏障板自动化生产线；③各式金属屋墙面成型机组。

  自公司2016年12月IPO上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布等变化，导致复合隔吸声屏障板自动化生产线的投资进度受一定的影响。除复合隔吸声屏障板自动化生产线外，该项目的其他建设内容已基本建设完成。

  因此，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设投资滞后是“新型材料生产基地建设项目”历次延期的根本原因。详细情况如下：

  2017年3月，《国家铁路局关于印发的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术方面的要求和测试方法》TB/T3122-2010标准。

  2018年12月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公司（CRCC）自2019年10月1日起开始实施认证采信管理，公司已被认定为首批六家企业之一。但具体相关工作至今还没启动。

  2020年6月14日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行三年多，在实际工程建设项目中并未大量推广使用。

  2021年11月11日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所发布《关于征求国铁集团技术标准意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁路插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准仍未发布。

  鉴于声屏障行业标准及规范的一直在变化，且声屏障商品市场需求在放缓，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设必要性逐渐减弱，同时鉴于公司“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已基本完成，该项目自2017年12月达到预定可使用状态后，2018年至2022年度均已实现预期效益，经过审慎论证与评估，公司拟终止该募投项目中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设，同时对该项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

  公司募集资金投资项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

  1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主要营业业务相关的生产经营活动；

  2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

  3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。

  公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。

  公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  2024年1月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目”终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况及市场环境作出的审慎决定。“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已完成，该项目自2017年12月达到预定可使用状态后，2018年至2022年度均已实现预期效益，同意该项目予以结项；“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设在技术标准及市场环境发生较大变化情况下终止，是公司结合经营及外部环境作出的审慎决定，该项目剩余募集资金转为永久流动资金后，将全部用于与公司主要营业业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。综上所述，我们同意《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司“新型材料生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后，将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，能够提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。

  保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定。本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提升公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。