本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2017年2月15日召开第二届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金（不超过2.5亿元人民币）适时进行现金管理，买产品发行主体可提供保本承诺，安全性高，流动性好的打理财产的产品，在额度范围内授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，企业独立董事、监事会、保荐人已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2017年2月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《森特士兴集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（临2017-011）。

  公司于2017年6月5日与中国民生银行北京大兴新城支行签署协议，使用部分闲置募集资金9000万元购买保本型银行打理财产的产品，期限为92天，现就有关事项公告如下：

  10、产品投资范围：本打理财产的产品募集资金将全部投资于与客户合同约定的资产管理人发起的资产管理计划等工具，进而投资于存款、债券、债券回购、债券基金、货币市场基金、资金拆借等货币市场工具，以及符合监督管理要求的债权类资产、权益类资产、其他资产或资产组合。

  公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买银行打理财产的产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的打理财产的产品为保本型银行打理财产的产品，公司依照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立健全打理财产的产品购买的审批和执行程序，确保打理财产的产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。在该银行理财产品存续期间，公司将与相关银行保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况加强风险控制和监督，严控资金的安全性。并将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资及相应的损益情况。

  公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，能大大的提升公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  截止本公告日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币9000万元（包含本理财产品）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2017年6月2日收到上海证券交易所《关于对森特士兴集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0676号）公司现根据会计师核查意见对问询函所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：

  1、分季度财务数据和变动趋势波动较大，公司2016年分季度营业收入、净利润、扣非后净利润差异较大，尤其第二、四季度营业收入、净利润、扣非后净利润较上一季度均有较大幅度增长。请公司结合行业及业务特点、经管安排以及营业收入、利润的确认时点和政策、分季度现金流的变动情况等，补充披露四个季度营业收入，净利润及扣非后净利润存在较大差异的原因。请公司会计师核查并发表意见。

  公司主营业务是金属围护系统和声屏障系统的工程业务和销售业务。金属围护系统和声屏障系统的工程业务具体是指公司承接的金属围护、声屏障生产加工并安装的业务；金属围护系统和声屏障系统的销售业务具体是指公司承接的金属围护、声屏障生产加工但不安装的业务。公司2016年工程业务占收入的比例88.41%，业绩波动主要受工程业务的影响。

  2016年第二季度较第一季度的营业收入增长172%，主要原因是二季度施工项目较多。

  2016年第三季度较第二季度的营业收入下降20%，主要原因是较多大项目在第二季度末已接近完工，第三季度处于收尾阶段。

  2016年第四季度较第三季度的营业收入增长69%，主要原因是武汉机场、贵阳地铁1号线和辽阳忠旺特种车辆等较大项目在第四季度完成工作量较大，同时第四季度开工的项目数量较多。

  净利润及扣非后净利润第四季度和第二季度分别较第三季度和第一季度有较大增长，主要系营业收入同期增长所致。

  公司于资产负债表日按完工百分比法确认工程合同收入的实现。所以收入与实际发生的成本相关，与收款并不直接相关。公司收款一般包括预付工程款、进度款及质保金，收取预付工程款时，实际成本并未发生所以收入并未确认；公司收取进度款，需要根据合同向业主或总包申报截至上月的工程量，待业主或总包审批后支付工程款，同一工程的进度款收款进度会滞后于工程完工进度，而工程完工后会全额确认收入但质保金一般会在质保期满后收取，所以经营活动现金流入与收入确认进度并不同步。从具体资金流情况看，2016年各季度资金流波动主要受以下因素影响：

  建筑行业普遍存在春节前结算力度大的特点，春节前期效果很好，回款金额较多，同时没有大项目开工备料，从而一季度经营活动现金流量净额较高。第二季度经营活动现金净流量净额为负，主要是开工量大，大项目实际完成量较大，但结算进度延后，致使当季回款同步增长。第三季度经营活动现金净流量收入主要是前期项目回款，且当季供应商付款较前二季度没有明显增加。第四季度经营活动现金净流量净额为负，主要是工程量大供应商付款增加所致。

  公司四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在的差异合理，与行业及公司自身特点相符。

  2、细分行业情况。年报显示，公司产品主要为金属围护系统和声屏障系统。请你公司结合本公司具体市场份额、相关市场的集中程度，补充披露在上述两个细分行业的市场地位。

  公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块。

  上世纪90年代起，随着改革开放的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。经过三十余年的快速发展，我国建筑金属围护行业市场规模快速增长。目前市场上从事相关业务的企业数量众多，行业集中度较低，其中拥有自主创新技术和产品且具有一定综合实力的专业性公司相对较少。

  公司自设立以来专注于建筑金属围护系统领域，产品面向国内中高端市场。2016年公司金属围护系统业务收入合计153,632.31万元，2013年至2016年连续四年被中国建筑金属结构协会评为建筑金属屋（墙）面十强企业。

  公司在建筑金属围护系统领域的主要竞争对手包括外商投资企业以及国内规模实力较强的大企业，具体如下：

  公司依托建筑金属围护系统隔声降噪的基本功能，结合道路及室内噪声治理系统的技术要求，自主研发了复合隔吸声屏障板、复合隔吸声屏障板的自动化连续生产线、引进吸收了高速铁路声屏障板。自2010年正式进入噪声治理领域以来，声屏障业务收入总体保持稳定增长，2016年公司声屏障系统业务收入合计15,970.83万元，考虑市场规模、市场发展和市场应用等因素，公司在道路交通声屏障系统中重点参与的行业领域是铁路领域和城市轨道交通领域。铁路领域，公司已承接20余条铁路线路的声屏障业务，工程量超过一百万平米，是铁路领域主要的声屏障产品及工程服务供应商。城市轨道交通领域，公司已承接北京、上海、重庆、西安、宁波和贵阳六个城市的声屏障业务，特别在城市轨道交通封闭式声屏障领域的技术和市场方面具备较强的优势，目前已成为国内铁路和市政道路噪声治理领域的主要解决方案提供商。公司在声屏障业务领域的主要竞争对手如下：

  3、毛利率。年报披露，公司本年度营业收入比上年同期增长58.19%，但毛利率同比减少7.13%，主要因为公司营业成本较上年同期增长70.84%，其中，建筑金属围护系统成本更是较上年同期增长77.24%。同时，公司产品毛利率从2013年的33.51%起，呈现逐年下降的趋势。请公司结合具体业务开展情况、市场地位、定价策略等，补充披露毛利率逐年下降的原因。请公司会计师核查并发表意见。

  声屏障系统毛利率波动是由于2013年该业务仍处于起步阶段，为开拓市场报价较低导致业务综合毛利较低；而2014年公司执行的主要项目如诸永高速瓯江段等项目包含施工，由于施工难度较大毛利率相对较高，大幅提升了2014年该业务的毛利率；毛利较高的施工项目在2014年基本完工，2015年声屏障业务毛利率回落。

  公司金属围护系统的毛利率从2015年的33%下降至2016年的26%，下降了7%。公司2016年大部分项目毛利率出现下降的原因分析如下：

  公司积极响应国家“一带一路”计划的倡议，2016年公司承建了敦煌国际会展中心和敦煌国际酒店等有重大影响的工程项目，为了抓住“一带一路”计划带来的业务机会，公司承建的上述两个项目报价相对较低。

  2016年公司承建的辽阳忠旺特种车辆项目是公司承建的忠旺集团系列工业厂房项目的后续项目，考虑到客户关系、市场竞争等综合因素，公司报价相对较低。

  2016年钢卷平均单价较2015年钢卷平均单价上涨，材料成本提高，致使毛利率有所下降。

  公司金属围护系统2016年较2015年增长60.17%，为进入工业厂房的新市场和新的应用领域，公司采取成本领先战略、调低项目定价，从而增强竞争力。

  公司声屏障毛利率较上年增加8.14%，因为16年公司占据稳定的市场份额，同时整个声屏障市场回暖，公司调高了产品定价。公司金属围护系统业务收入占2016年营业收入90.58%，公司综合毛利率主要受金属围护系统业务的影响。

  2013年至2015年，公司整体毛利率略有下滑，主要由于声屏障毛利率变动所致。

  2016年毛利率下降系公司金属围护系统业务开拓新市场、主要原材料价格上涨较快及维持客户关系等因素的影响。

  4、客户和供应商情况。年报披露了公司前五名客户和前五名供应商的交易总额，请补充披露：（1）前十名客户和前十名供应商的名称、交易金额；（2）与上一报告期主要客户和供应商相比，说明本报告期前五大客户或供应商的变化情况及其原因；（3）核实公司与上述客户或供应商是否存在长期合作协议，是否实质存在最终主要向同一客户销售或同一供应商釆购的情况；（4）公司向前五名供应商釆购占比达21.35%、向前五名客户销售占比达39.21%，请说明是否存在对大额采购或大客户依赖的风险。请会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  （2）与上一报告期主要客户和供应商相比，说明本报告期前五大客户或供应商的变化情况及其原因；

  2015年度前五名客户中，仅有中建钢构有限公司和中国建筑第八工程局有限公司仍在2016年度的前五名客户中，其余均发生了变化。主要由于工程类企业各年度项目不同，所对应的客户也就有所不同，同时受开工时间、工期、完成工程量不同的影响，每年客户收入排名有所差异。

  2016年度前五名供应商与2015年度相比较，仅有上海企叶实业有限公司替代了2015年度的淀钢建材（杭州）有限公司，其余四名供应商均未发生变化。主要影响因素分析如下：

  因承接的项目个性化定制程度较高，公司须按照客户对工程项目的具体要求进行原材料采购。上海企叶实业有限公司为宝钢产品经销商，受辽阳忠旺特种车辆、福州京东方等项目业主指定宝钢产品影响，2016年向上海企叶实业有限公司采购了较多钢卷。

  工程项目种类较多，包括工业厂房屋墙面系统、公共建筑屋面系统、钢结构工程和声屏障系统等。各类项目所需的原材料种类不尽相同，如工业厂房屋墙面系统主要原材料为钢卷、公共建筑屋面系统为铝镁锰卷和铝板、钢结构工程为钢结构件、声屏障系统为铝合金板、水泥板和亚克力板等。承接项目结构变化导致采购原材料种类变化，进而导致报告期内供应商结构发生了一定变化。

  （3）上述客户或供应商是否存在长期合作协议，是否实质存在最终主要向同一客户销售或同一供应商采购的情况

  公司承接的建筑金属围护系统工程项目主要为大型工业厂房和铁路车站、机场航站楼、会展中心、博览中心等公共建筑，总承包商主要为国内大型建筑企业，通过项目的实施，公司积累了丰富的行业实践经验，深受广大客户信赖。成功案例及行业经验的丰富积累，使公司更易获得新老客户的信任而赢得业务机会。公司按项目进行投标，没有与客户存在长期合作协议，不存在最终主要向同一客户销售的情况。

  为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格，公司同烨辉（中国）科技材料有限公司、欧文斯科宁（中国）投资有限公司、博思格钢铁（苏州）有限公司签订了长期合作协议，同时为卡莱森泰（上海）企业管理有限公司全球战略合作伙伴。不存在最终主要向同一供应商采购的情况。

  公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格、质量以及到货速度上均有较大优势，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，公司主要钢卷供应商包括烨辉（中国）科技材料有限公司、上海港平钢铁贸易有限公司、上海企叶实业有限公司、博思格钢铁（苏州）有限公司等。报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，由2013年的41.17%逐渐降至2016年的21.35%。

  公司实行多业务领域协同发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势，建筑金属围护系统主要应用于工业建筑与公共建筑两大领域，公司是建筑金属围护行业内少数几家同时做大型工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一。此外公司业务还涵盖声屏障领域，与行业内主要企业相比，公司已形成一条具有自身特色的多业务协同发展模式，极大提升了公司的持续发展能力。同时公司加大市场营销力度，不断拓宽新应用领域，加大开发新产品，多种业务经营使得公司对大客户的依赖程度逐渐降低。

  公司不存在最终主要向同一客户销售或同一供应商釆购的情况，不存在大额采购或大客户依赖的风险。前十大客户与前十大供应商之间不存在关联方关系。

  5、应收账款。年报显示，公司应收账款报告期内期末较期初增长46.48%，其中，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款达30.93%。请公司补充披露：（1）导致应收账款产生变化的主要影响因素，并结合公司各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析；（2）上述大额应收款项的形成原因、账龄、款项回收的进展，及可能存在的风险。请公司会计师核查并发表意见。

  （1）导致应收账款产生变化的主要影响因素，并结合公司各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析；

  2016年应收账款周转率比2015年增加0.34，周转天数缩短16天，周转速度加快，流动性增强。

  2016年、2015年资产负债率分别为35.07%、37.71%，长期偿债能力增强；2016年、2015年流动比率分别为2.62、2.47，流动比率有所提高，短期偿债能力增强。

  （2）上述大额应收款项的形成原因、账龄、款项回收的进展，及可能存在的风险。

  中建钢构有限公司余额主要系重庆机场、敦煌国际酒店、哈尔滨太平机场等项目形成的，应收款项符合合同约定的付款条款，应收款项收回不确定性较小。

  中建三局集团有限公司余额主要系武汉机场等项目形成的，应收款项符合合同约定的付款条款，应收款项收回不确定性较小。

  中国新兴建设开发总公司余额主要系株洲北汽二厂冲焊等项目形成的，应收款项符合合同约定的付款条款，应收款项收回不确定性较小。

  中铁建工集团有限公司余额主要系沈阳南站站房、西宁火车站、福州火车站等项目形成的，其中部分项目是原铁道部时期的火车站项目，账龄三年以上应收金额815.28万（含质保金），公司正在根据合同条款积极进行催收，应收款项收回不确定性较小。

  沈阳桃仙机场三期建设工程指挥部主要系沈阳桃仙机场所致，沈阳桃仙机场三期建设工程指挥部应收账款2017年收回25,300,000.00元。

  我们认为2016年公司应收账款增加主要系营业收入及结算增加所致，公司各项营运能力和偿债能力指标稳定。此外，公司客户综合实力较强，款项到期不能收回的风险较低。

  6、其他应付款。年报显示，其他应付款期末较期初增长574.85%，主要系本年末单位往来款增加所致。请你公司补充披露往来款产生的原因和主要内容。请公司会计师核查并发表意见。

  其他应付款期末较期初增长574.85%，系2016年向华永环境新能源有限公司借入1,000.00万元所致。华永环境新能源有限公司系公司的参股公司，公司持股比例31.60%，经营范围：风力发电；新能源发电技术开发、技术咨询；产品设计；垃圾处理项目投资；投资管理；垃圾处理技术咨询；专业承包、施工总承包。华永环境新能源有限公司自2015年设立起，未开始实际经营业务，资金闲置，故公司借入1,000.00万元经营周转使用。

  往来款增加1,000.00万元系公司2016年向华永环境新能源有限公司借入1,000.00万元所致。

  7、重大项目进展。年报显示，公司承接的工程项目中大项目较多。另外、报告期内，公司其他应收款同期增长39.73%，主要原因为公司对外工程投标保证金增加，及在建项目的增加导致开具保函数量及保函保证金大幅度増加。请你公司补充披露在建重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额，业务模式、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况，以及报告期内新增在建项目的情况。请公司会计师核查并发表意见。

  根据《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》的规定，重大项目或重大项目合同，是指项目金额或合同金额占公司上一会计年度营业收入10%以上，或者利润占上市公司上一会计年度净利润10%以上的项目或合同。公司披露的重大项目为合同金额1.07亿元以上的项目。重大项目情况如下：

  8、关联方情况。年报显示，北京北纬机电技术有限公司为董事杨冠三参股公司，因此构成公司的关联方。根据企业工商登记信息，董事杨冠三认缴出资日期2007年1月1日。但2016年11月30日披露的招股说明书中并未将北京北纬机电技术有限公司列为其他关联方。请补充前后信息披露不一致的原因。

  杨冠三系本公司独立董事。根据杨冠三本人确认，由于北京北纬机电技术有限公司设立时间久远，同时其本人未参与该公司的具体经营管理，其本人在历次填写的《董监高调查表及确认函》中未填写该公司信息，导致公司披露的招股说明书中未将该公司列为其他关联方。

  2016年年报编制过程中，公司注意到北京北纬机电技术有限公司系独立董事杨冠三参股公司，构成公司的关联方，因此，在年报中进行了补充披露。

  9、建筑资质。年报显示，公司建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质将于2017年底前届满，请公司应当披露续期条件的达成情况。

  我国建筑金属围护行业发展较晚，为促进行业自律，维护企业正当利益，推动行业的健康发展，2013年5月中国建筑金属结构协会制定了《建筑金属屋（墙）面设计与施工资质等级标准》。2013年7月，公司首批取得中国建筑金属结构协会颁发的“建筑金属屋（墙）面设计与施工特级资质证书”，该证书有效期至2017年7月。

  该证书是行业协会为规范行业发展，向建筑金属围护企业颁发的非强制性资质证书，部分发包方在招投标时可能要求参与投标单位具备上述资质证书。该资质证书系企业设计、施工水平与实力的体现，有助于提升公司品牌形象，有利于提升公司金属围护工程项目的中标率,而非从事金属围护工程业务强制性要求。

  按照证书的续期规定，公司于近日已向中国建筑金属结构协会提交了证书的延续申请，现正接受协会有关部门的审核，预计证书到期前能够通过延续申请，不存在延展风险。

  10、安全生产情况。请公司补充披露报告期安全生产制度的运行情况，是否发生过重大安全生产事故，如有，请补充披露影响及应对措施。

  一直以来，公司非常重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，将安全生产与公司的长远发展相结合，在生产环节和施工环节分别制定了安全管理相关制度。

  在生产环节，公司制定了《复合板生产线各岗位安全操作规程》、《行车安全操作规程》等十余项针对性的安全操作规程，对各岗位的标准操作程序及各类设备的标准操作规程进行明确的规定，并严格遵守执行，保证各类设备的正常运行，防止事故的发生。此外，公司还定期或不定期组织员工培训和演习，不断提高员工的安全意识和安全技能，贯彻预防为主的理念。

  对于现场施工环节的安全管理，公司制定了施工安全管理体系。施工管理重在安全管理的过程控制，安全管理的理念是“施工安全管理一票否决制，安全管理人人参与、人人有责，保证施工环境是在无安全隐患下进行”。公司质量安全部对各项目安全施工进行检查、考核控制管理，通过对在施项目的施工现场进行随时巡视检查，检查安全管理条例的执行情况，及时纠正违章操作、及时通报处罚，对各项目安全施工管理评判、考核。

  公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局《关于印发的通知》（财企〔2012〕16号）规定，公司按建筑安装收入的2%计提安全生产费用。报告期内，公司安全生产费用的计提及使用情况如下：

  报告期内公司安全生产制度运行良好，2014年至2016年未发生重大安全生产事故。

  11、存货。2014年、2015年、2016年各期末，公司存货账面价值分别为70,076.18万元、69,261.00万元和75,234.81万元，根本原因是存货中已完工未结算的工程施工余额,2014年-2016年分别为62,299.16万元、62,915.31万元和69,354.96万元，占各期末存货比例分别为88.90%、90.84%、和92.18%。但没有相应计提任何减值准备。请公司结合存货工程项目合同具体情况，补充说明原因及合理性。请会计师核查并发表专项意见。

  公司按存货跌价准备的计提方法，对期末各类存货的跌价情况及预计合同损失情况进行了测试，不存在需要计提存货跌价准备的情况。

  因上述项目尚未办理结算，尚不方便披露累计已发生成本、累计已确认毛利情况。

  公司主要承接机场、火车站、高端工业生产厂房项目，在行业中处于技术领先的地位，拥有广泛的客户群体，因此公司可以对项目和客户进行筛选。在选择客户和项目过程中，公司对客户的实力、诚信、成长性、偿债能力和项目本身施工风险、履约风险等多方面进行考核，选择优质客户的项目进行合作。如：上海博览会、厦门机场、重庆机场、武汉机场、营口忠旺等项目，均是优质的项目，同时，合作的总包及业主单位均是中国建筑工程总公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、上海建工集团有限公司、中国忠旺控股有限公司等世界500强、或行业的龙头企业及其子公司。所以项目成本的收回是能够实现的。

  公司不存在亏损合同，期末存货已完工未结算不存在需要计提存货跌价准备的情况。