东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的控股子公司——天津市宏通商业保理有限公司（以下简称“宏通保理公司”）主要开展商业保理业务。宏通保理公司拟与东莞交投置业有限公司（以下简称“交投置业”或“融资方”）开展保理融资业务，保理标的为交投置业因投资建设东莞市城市轨道交通 1 号线道滘车辆段 TID 综合开发项目土地整备工程而产生的应收款项，保理融资金额不超过 18.6 亿元人民币，融资期限不超过 3 年。

  交投置业为公司控制股权的人—东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）的全资子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关法律法规，交投置业为本公司的关联法人，宏通保理公司与交投置业本次开展的商业保理业务构成关联交易。

  本次关联交易相关议案《关于下属公司开展保理融资业务的议案》，经于 11 月 2 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通过（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；5 票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事王崇恩、林永森先生对本次关联交易回避表决，独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

  根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关法律法规，因公司与同一关联人东莞交投发生的关联交易金额超过公司净资产 5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

  住所：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 303 室营业范围：轨道交通沿线配套土地的开发、市政交通基础设施建设、房地产开发经营（凭有效资质证书经营）、工程管理服务、工程技术咨询。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及实际控制人：东莞交投持有交投置业 100%股权，交投置业的实际控制人为东莞市国资委。

  交投置业的主体业务为东莞市轨道交通站点与车辆基地等交通用地综合开发，同步开展公交场站（客运站）与高速公路沿线土地改造综合开发，加强各类交通方式的高效换乘衔接，积极盘活交通土地资源，致力构建集约高效的立体城市空间。目前，交投置业已取得由广东省住建厅授予的房地产开发企业二级资质。

  截至 2022 年底，交投置业总资产 7.03 亿元人民币，净资产 0.82亿元人民币；2022 年度，交投置业实现营业收入 0.55 亿元人民币，净利润-0.14 亿元人民币(经审计)。

  截至 2023 年 9 月底，交投置业总资产 13.51 亿元人民币，净资产 0.62 亿元人民币；2023 年 1-9 月，交投置业实现营业收入 0.38 亿元人民币，净利润-0.20 亿元人民币(未经审计)。

  交投置业由于所经营的项目周期较长，项目暂未产生较大收益，因而目前营业收入及利润较低。

  1、保理标的名称：交投置业因投资建设东莞市城市轨道交通 1号线道滘车辆段 TID 综合开发项目土地整备工程而产生的应收款项。

  辆段 TID 综合开发项目位于东莞市道滘镇上梁洲二横路，北面毗邻道滘污水处理厂，总用地面积约 35.42 万㎡（约 531.27 亩）。其中，本次土地整备工程涉及的面积约 18.20 万㎡。交投置业负责投资及统筹对道滘车辆段上盖开发区域及周边用地开展前期整备开发工作，主要建设内容有盖板工程、声屏障工程及管线、保理标的价值：根据东莞市政府相关批复文件，本次保理标的对应工程的收储价格结合工程成本及收储时间、收益计算方式等确定，预估收储价格为 19.42 亿元，即本次保理标的价值预估为 19.42亿元。

  乙方因投资建设“轨道 1 号线道滘车辆段 TID 综合开发土地整备项目”，在项目建设完成后由此形成乙方对买方享有的土地整备成本及收益等应收账款。乙方有意将因投资建设上述所述的土地整备项目而享有的应收账款转让给甲方，甲方同意按本合同约定受让前述应收账款并向乙方提供保理融资服务。

  2、保理融资金额：不超过 18.6 亿元；乙方同意，甲方有权依据自己风控条件，决定在保理融资额度内向乙方分笔发放保理融资款。

  3、保理融资期限：不超过 3 年，同时以保理融资期限到期日与应收账款到期日孰前为准。

  4、融资年利率：5 年期以上 LPR+40BP（浮动），每年 1 月 1日调整。

  5、还款方式：保理融资利息按年付息，保理融资期限到期日之日，乙方应一次性偿还保理融资款，并同时支付对应的利息。

  6、项目风控保障措施：乙方协助甲方于中登网办理本合同对应的应收账款转让登记。

  本合同项下约定的融资期限届满前 6 个月，若道滘土地整备项目未确定具体可执行的收储计划及方案或者发生其他重大变动情况影响应收账款回收的，乙方应当积极主动向股东东莞交投申请协助或者资金支持，协调东莞交投资为乙方提供借款以保障本合同项下乙方债务及义务的履行。甲方亦有权要求乙方协调股东东莞交投资为乙方提供各种各样的形式的支持以保障乙方在本合同项下债务及义务的履行，包括但不限于提供甲方认可的新的保障措施、协商调整变更本合同项下还款计划及融资期限等。

  7、合同的生效：本合同自双方法定代表人或其委托代理人签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。

  交投置业作为全资国有企业，开展东莞地区土地资源的综合开发业务。本次保理业务的还款资金主要来自于政府的收储资金，还款来源较稳定，且保障性大。

  本次关联交易定价参考 5 年期以上 LPR 定价及市场行情报价，且最大限度地考虑了项目收益与风险，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

  宏通保理公司本次开展的保理融资业务，保理标的工程属于基础设施领域，是宏通保理公司现在存在重要业务方向之一，有利于逐步推动公司保理融资业务发展，实现更优异的经营业绩。

  本次业务属于宏通保理公司日常业务的开展，还款资产金额来源于政府的收储资金，还款来源有保障，风险可控。

  交投置业可根据资金需求分笔提取保理金额，实际使用金额存在不确定性，此笔业务对公司 2023 年度的经营业绩无重大影响。

  2023 年年初至本披露日，公司与东莞交投及下属单位累计已发生的各类关联交易总金额为 1.44 亿元。

  公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

  经核查，宏通保理公司与交投置业开展保理融资业务，保理标的为交投置业因投资建设东莞市城市轨道交通 1 号线道滘车辆段 TID综合开发项目土地整备工程而产生的应收款项，保理标的对应的项目已经东莞市政府审批同意并已确定开发收益，保理标的具有合法性。

  本业务属于宏通保理公司日常业务的开展，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。因此，同意将以上议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

  本次保理标的资金还款来源为轨道 1 号线道滘车辆段土地整备工程完成后政府的收储资金，还款来源有保障。本次保理融资业务定价参考 5 年期以上 LPR 定价及市场行情报价，且最大限度地考虑了项目收益与风险，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易的决策程序合法、合规，关联董事已对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。